广东生益科技股份有限公司

银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度

（2021年修订）

第一章   总 则

第一条 为规范广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）在银行间债券发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国人民银行公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021版）、《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》及《公司章程》等相关法律、法规、制定本制度。

第二条 本制度所称债务融资工具，是指公司在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

第三条 本制度所称信息披露，是指按照法律、法规和银行间市场交易商协会规定要求披露的信息，在规定时间内、按照规定的程序、以规定的方式向投资者披露；在债务融资工具存续期内，公司的定期报告以及公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应当及时向投资者持续披露。

第四条 公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021版）的规定建立健全信息披露事务管理制度，并接受交易商协会的自律管理。公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 公司有关部门和人员应当按照本制度的相关规定，在公司债务融资工具发行及存续期间，履行有关信息的内部报告程序和对外披露的工作。

第六条 信息披露是公司的持续性责任。公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有投资者的原则。

第七条 公司、公司全体董事、监事、高级管理人员及相关信息披露义务人应当保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第八条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第九条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十条 本制度适用如下公司人员和机构：

（一） 董事会秘书和董事会办公室；

（二） 董事和董事会；

（三） 监事和监事会；

（四） 高级管理人员；

（五） 各部门及各子公司的负责人；

（六） 公司控股股东或实际控制人、持股5％以上的股东；

（七） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第十一条 本制度所称“信息”是指公司作为交易商协会的注册会员，在债务融资工具发行及存续期内，可能影响投资者判断投资价值和投资风险或者公司发生可能影响其偿债能力的重大事项以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。

第二章   信息披露的内容及标准

第十二条 公司应当通过交易商协会认可的网站公布债务融资工具当期发行文件，发行文件至少包括以下内容：

（一）发行方案及承诺函；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告和跟踪评级安排；

（四）法律意见书；

（五）最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。

公司公开发行债务融资工具，应通过交易商协会认可的平台公布当期发行文件，首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件；非首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前两个工作日公布发行文件；公开发行超短期融资券，应至少于发行日前一个工作日公布发行文件。

有关上述信息披露文件的编制及披露，公司应遵照交易商协会的相关自律规则，并取得交易商协会的同意。

公司最迟在债权债务登记日的次一个工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。

第十三条 在债务融资工具的存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：

（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；

（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；

（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。

第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。

公司定期报告的披露标准应符合交易商协会及其认可的网站的披露格式。

第十四条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应在披露事项发生后的两个工作日内向投资者披露。前款所称重大事项包括但不限于：

（一）公司名称变更；

（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

（四）公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；

（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；

（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；

（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；

（十五）公司未能清偿到期债务或企业进行债务重组；

（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；

（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；

（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

第十五条 公司在下列事项发生之日起2个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：

（一）有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；

（四）收到相关主管部门决定或通知时。

第十六条 在第十五条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司在该情形出现之日起2个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

第十七条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，在上述进展或者变化出现之日起2个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十八条 公司披露信息后，因更正或变更相关内容时，需按照信息披露变更的相关要求执行，并及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：

（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；

（二）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；

（三）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。

第十九条 公司在披露涉及投资企业的相关信息时，应与相关合作方做好沟通协商工作。

第二十条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少变更前五个工作日披露变更公告告知投资人。

第二十一条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日披露本金兑付及付息事项。

第二十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信息）有错误遗漏或误导的，应及时更正公告、补充公告或澄清公告。

第三章   信息披露工作的管理

第一节 信息披露事务管理部门及信息披露义务人职责

第二十三条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调，证券事务代表协助董事会秘书工作。

第二十四条 公司信息披露义务人为全体董事、监事、高级管理人员和各部门、各子公司和参股公司的主要负责人；公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司关联人（包括关联法人、关联自然人和视同为公司关联人）亦应承担相应的信息披露义务。

第二十五条 公司董事会办公室是公司信息披露的常设机构，负责对外信息披露工作。董事会办公室由董事会秘书直接领导。

第二十六条 在信息披露工作的管理和执行中，董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，负责公司信息披露的管理工作，统一对外的信息披露；证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露具体工作。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。公司财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司财务部门及相关职能部门应当配合董事会办公室做好信息披露相关工作。公司各部门、各下属子公司的主要负责人为重大信息汇报工作的责任人，应当督促本部门或公司严格执行本制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息通报给董事会秘书或董事会办公室。

第二十七条 公司各部门、各下属子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书或董事会办公室报告相关信息，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司关联人应根据相关法律法规的要求，及时、主动向公司董事会办公室通报相关信息，并配合公司履行相应的披露义务。董事（不包括兼任董事会秘书的董事）、监事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，不得对外传递公司非公开重大信息。

第二十八条 公司的信息披露事务负责人为唐芙云，任董事会秘书一职。公司的信息披露事务负责人联系地址为：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号，电话为0769-88996318-8225,电子信箱为tzzgx@syst.com.cn，信息披露事务负责人负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应履行以下职责：

（一）公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期信息披露、非定期信息披露在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

（二）公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

（三）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证董事会秘书及董事会办公室相关人员及时知悉公司组织与运作的重大信息、对投资者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

（四）公司董事和董事会应确保公司信息披露的真实、准确、完整。董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（五）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。

（六）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第二节  未公开信息的传递、审核、披露流程

第三十条 董事会秘书负责未公开信息保密管理及内部信息知情人登记管理，董事会秘书负责公司未公开信息知情人档案的登记、管理、披露及报送等日常工作，并确保未公开信息知情人档案真实、准确、完整。

第三十一条 对于需要在定期报告或临时报告中披露的未公开信息，其编制、审议、披露程序：董事会秘书按照公司相关规定组织编制定期报告及临时报告，并报董事会或其他有权决策机构审批，根据上海证券交易所有关要求披露，并按照相关规定在公司相关职能部门、承销机构及其他相关机构的配合下在交易商协会认可的网站进行披露。

第三十二条 未经公司董事会秘书批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的未公开信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及未公开信息和信息披露内容的资料须经公司董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审议），方可对外报道、传送及披露。

第四章   对外披露信息的申请、审核、披露流程，与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度

第三十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国银行间市场交易商协会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国银行间市场交易商协会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十四条 董事会秘书为公司与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度关系负责人，未经公司董事会秘书同意，任何人不得进行投资者、中介服务机构、媒体关系活动。

董事会秘书负责投资者、中介服务机构、媒体等关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

投资者、中介服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由董事会秘书统筹安排，并指派相关人员陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第五章   重大事项的报告、传递、审核、披露程序

第三十五条 信息披露相关责任人应在知悉公司发生本制度规定的重大事项后，第一时间报告董事会办公室，并提供相关信息和资料。董事会办公室根据重大事项具体情况可要求信息披露相关责任人员补充完整信息和资料。信息披露相关责任人应对提供或传递的信息的真实性、准确性、完整性负责；重大事项文件由董事会办公室组织草拟，经董事会秘书审核后，报公司董事长审批通过后予以披露，必要时可召集召开董事会审议通过后予以披露。

第六章   信息披露相关文件、资料的档案管理

第三十六条 信息披露事务负责人对信息披露相关情况进行记录，相关记录交由董事会办公室进行管理和保存。

第三十七条 公司完成信息披露后，由董事会办公室对公告文件及相关备查文件进行归档保存。

第三十八条 董事会办公室负责信息披露涉及资料的保管工作，存档期限为十年。

第三十九条 公司高级管理人员或其他员工需要借阅己披露信息涉及的资料，需经由董事会办公室办理相关借阅手续，并按时归还。借阅人因保管不善致使文件遗失，应承担相应责任。

第七章   涉及子公司的信息披露事务管理制度

第四十条 公司下属公司发生本制度第十四条规定的重大事件，可能对公司偿债能力产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司偿债能力产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第八章   财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十一条 公司应建立严格的财务管理制度和内控制度，公司董事会及管理层对公司财务管理和内部控制制度执行情况负有监督的责任和义务，保证相关控制规范的有效实施。

第九章   信息披露保密措施

第四十二条 公司对未公开的信息应采取严格保密措施。

第四十三条 公司根据信息的范围、密级，严格控制信息知情人员的范围。信息知情人员应严格按照公司《内幕信息知情人备案管理制度》进行登记。

第四十四条 公司信息披露义务人对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。公司信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小范围内。

第四十五条 内幕信息知情人员的范围以公司《内幕信息知情人备案管理制度》的规定为准。公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。

第四十六条 由于违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现严重失误或给公司带来损失的，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第四十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十章   未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施

第四十八条 由于信息披露事务负责人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节严重程度追究当事人的责任。公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。

在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄露公司未公开重大信息。以上机构或个人若擅自披露或泄露公司信息给公司造成损失或给市场带来较大影响的，公司应追究其应承担的责任。违反本制度，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

第十一章     附则

第四十九条 本制度未穷尽之信息披露有关事宜，按照监管机构适用的有关信息披露的法律法规及其他规范性文件执行。本制度与法律、法规及交易商协会的自律规则有冲突时，按法律、法规及交易商协会的自律规则执行。

第五十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第五十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2021年6月29日