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投资者关系

信息披露事务管理制度

广东生益科技股份有限公司

信息披露事务管理制度


第一章 总 则


      第一条 为加强公司信息披露事务管理工作,提高公司信息披露管理水平和信息披露质量,保护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》(以下简称:《管理办法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称:《上市规则》)、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》(以下简称:《指引》)等法律法规,结合《公司章程》和公司实际情况,制定本制度。


第二章 信息披露基本原则和规定


      第二条 信息披露是公司的持续性责任。公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

      第三条 公司、公司全体董事、监事、高级管理人员及相关信息披露义务人应当保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      第四条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。

      第五条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

      第六条 本制度适用如下公司人员和机构:

      (一) 董事会秘书和董事会办公室;

      (二) 董事和董事会;

      (三) 监事和监事会;

      (四) 高级管理人员;

      (五) 各部门及各子公司的负责人;

      (六) 公司控股股东或实际控制人、持股5%以上的股东;

      (七) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

      第七条 本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息,以及中国证监会及其派出机构、上海证券交易所要求披露的信息,包括但不限于:

      (一)公司依法公开对外发布的定期报告,包括季度报告、中期报告、年度报告;

      (二)公司依法公开对外发布的除定期报告之外的其他公告为临时报告,包括但不限于:股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告,股东大会通知,收购、出售资产公告、关联交易公告及补充公告,其他重大事项公告和独立董事按规定发表的意见、说明等,以及中国证监会、上海证券交易所认为需要披露的其他事项;

      (三)公司发行证券刊登的招股说明书、配股说明书、股票上市公告书和非公开定向发行新股的发行情况报告书、发行可转债公告书等;


第三章 定期报告


      第八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

      年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

      第九条 中期报告中的财务会计报告可以不经审计,但公司有下列情形之一的,应当审计:

      1、拟在下半年进行利润分配、以公积金转赠股本或者弥补亏损的;

      2、拟在下半年提出发行新股或者可转换公司债券等再融资申请,根据有关规定需要进行审计的;

      3、中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

      第十条 季度报告中的财务资料无需审计,但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。

      第十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

      公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

      第十二条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否经审计),包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

      第十三条 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定,公司财务报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的,公司董事会应当针对审计涉及事项做出专项说明,并报送上海证券交易所。

      第十四条 公司年度报告被会计师事务所出具非标准无保留意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的,公司应当对该事项进行纠正和重新审计,并在上海证券交易所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告。


第四章  临时报告


      第十五条 公司应在以下任一时点最先发生时,及时披露可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项(以下简称“重大事项”):

      (一)董事会或者监事会就该重大事项形成决议时;

      (二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时;

      (三)任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

      第十六条 重大事项尚处于筹划阶段,但在前条第(一)、(二)项所述有关时点发生之前出现下列情形之一的,公司应及时披露相关筹划情况和既有事实:

      (一)该重大事项难以保密;

      (二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻;

      (三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

      第十七条 公司根据上述第十五条、第十六条的规定披露临时报告后,还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况:

      (一)董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的,及时披露决议情况;

      (二)公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的,及时披露意向书或者协议的主要内容;上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的,及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因;

      (三)该重大事项获得有关部门批准或者被否决的,及时披露批准或者否决的情况;

      (四)该重大事项出现逾期付款情形的,及时披露逾期付款的原因和付款安排;

      (五)该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的,及时披露交付或者过户情况;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或者过户;

      (六)该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,及时披露进展或者变化情况。

第五章 信息披露工作的管理

第一节 信息披露义务人的职责

      第十八条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施,公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人,董事会秘书负责具体协调,证券事务代表协助董事会秘书工作。

      第十九条 公司信息披露义务人为全体董事、监事、高级管理人员和各部门、各子公司和参股公司的主要负责人;公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司关联人(包括关联法人、关联自然人和视同为公司关联人)亦应承担相应的信息披露义务。

      第二十条 公司董事会办公室是公司信息披露的常设机构,负责对外信息披露、投资者关系管理及接待证券服务机构、媒体等来访日常事务。董事会办公室由董事会秘书直接领导。

      第二十一条 董事会办公室履行以下职责:

      1、协调有关中介及各部门、各子公司,起草公司定期报告和临时报告;

      2、关注媒体对公司的报道并及时将有关情况汇报董事会秘书;

      3、汇总各部门、各子公司及其他信息披露义务人的重大事项报告,收集相关资料并及时向董事会秘书汇报,并根据董事会秘书的指示,跟进有关重大事项的进展;

      4、负责公司内部信息披露文件、资料的档案管理,妥善保管董事、监事、高级管理人员履行职务行为的记录,保管期限不少于10 年。

      第二十二条 在信息披露工作的管理和执行中,董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人,同时也是公司信息披露工作的直接责任人,负责公司信息披露的管理工作,统一对外的信息披露;证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露具体工作。

      公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。公司财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司财务部门及相关职能部门应当配合董事会办公室做好信息披露相关工作。

      第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应履行以下职责:

      1、公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

      2、公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当按照公司规定立即履行报告义务;董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

      3、公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证董事会秘书及董事会办公室相关人员及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

      4、公司董事和董事会应确保公司信息披露的真实、准确、完整。董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

      5、监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外,应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。

      6、高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

      第二十四条 公司各部门、各下属子公司的主要负责人为重大信息汇报工作的责任人,应当督促本部门或公司严格执行本制定,确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息通报给董事会秘书或董事会办公室。

      公司各部门、各下属子公司应当指定专人作为指定联络人,负责向董事会秘书或董事会办公室报告相关信息,确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。

      第二十五条 公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司关联人应根据相关法律法规和证券监管部门的要求,及时、主动向公司董事会办公室通报相关信息,并配合公司履行相应的披露义务。

      第二十六条 董事(不包括兼任董事会秘书的董事)、监事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权,不得对外传递公司非公开重大信息。


第二节 信息披露文件的编制与披露

      第二十七条 定期报告的编制、审批和披露流程:

      1、董事会办公室会同财务部根据实际情况,拟定定期报告的披露时间,报董事会秘书同意后,在上海证券交易所网站预约披露时间;

      2、董事会秘书负责部署报告编制工作,确定时间进度,明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求;

      3、董事会办公室根据中国证监会和上海证券交易所发布的关于编制定期报告的最新规定,起草定期报告框架;

      4、各信息披露义务人按工作部署,按时向董事会办公室提交所负责编制的信息、资料。信息披露义务人必须对提供或传递的信息负责,并保证提供信息的真实、准确、完整。

      5、董事会办公室负责汇总、整理,形成定期报告初稿并负责将定期报告初稿送达各位董事审阅,同时提交监事会审核。根据董事、监事会的反馈意见,修改定期报告。

      7、定期报告经公司董事会审议通过后,由董事会办公室向上海证券交易所提交报告及相关文件并将定期报告(正式稿)全文及摘要在指定媒体上刊登或公告。

      第二十八条 临时报告的编制、审批和披露流程:

      1、当公司及控股子公司、参股子公司发生触及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法规规定的披露事项时,信息披露义务人应在第一时间搜集相关信息和资料,在信息未公开前,注意做好保密工作。

      2、公司的信息披露义务人根据本制度的有关规定,认真核对相关信息资料,并报请公司主管领导批准后,报送董事会办公室。

      3、临时报告由董事会办公室编制,并经董事会秘书审核后予以披露。

      第二十九条 公司完成信息披露后,由董事会办公室对公告文件及相关备查文件进行归档保存,并根据有关要求,报证券监管部门备案。


第六章 信息披露的媒体


      第三十条 公司信息披露指定报纸媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》,公司指定的信息披露网站为www.sse.com.cn。

      第三十一条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体,但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。


第七章 保密措施


      第三十二条 公司信息披露义务人对公司未公开信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。公司信息披露义务人应采取必要的措施,在信息公开披露前将其控制在最小范围内。

      第三十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或上海证券交易所认可的其他情形,及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者,公司应向上海证券交易所申请暂缓披露。

      公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或上海证券交易所认可的其他情形,如履行信息披露义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,公司应向上海证券交易所申请豁免或履行相关义务。

      第三十四条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息,不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种,不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

      第三十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

      第三十六条 由于违反本制度规定,致使公司信息披露工作出现严重失误或给公司带来损失的,公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担损害赔偿责任。

      第三十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

      第三十八条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信息披露义务的,或者非法要求公司提供内幕信息的,公司有权申请中国证监会责令其改正,并由中国证监会按有关规定给予警告、罚款。

      第三十九条 其他涉及信息披露事务的法律责任,按《中华人民共和国证券法》的有关规定执行。


第八章 公司信息披露常设机构和联系方式


      第四十条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。

                   公司董事会办公室地址:东莞市万江区莞穗路411号

      第四十一条 股东咨询电话:0769—22271828转8225

                                 传 真:0769—22174183

                            电子邮箱:tzzgx@syst.om.cn


第九章  附则


      第四十二条 本制度与《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件有冲突时,按有关法律、法规、和规范性文件的规定执行。

      第四十三条 本制度未尽事宜按《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。

      第四十四条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数,“少于”、“低于”、“以下”不含本数。

      第四十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

      第四十六条 本制度经公司董事会审议通过后实施。



广东生益科技股份有限公司

2007年6月28日