广东生益科技股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总则

      第一条  为促进广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法》及新修订的《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规、其他规范性文件及《广东生益科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本工作制度。

      第二条  董事会设董事会秘书一名。作为公司与证券交易所之间的指定联络人，董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。

      第三条  为履行职责，董事会秘书有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

      第四条  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第二章 董事会秘书任职资格和任免

      第五条  董事会秘书的任职资格：

      董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁发的董事会秘书培训合格证书。

      第六条  公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上交所报送下述资料：

      （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上交所规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

      （二）候选人的个人简历和学历证明复印件；

      （三）候选人取得的上交所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。

      上交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

      第七条  具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

      （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

      （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

      （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

      （四）本公司现任监事；

      （五）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

      第八条  公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

      第九条  公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

      证券事务代表应当取得上交所颁发的董事会秘书培训合格证书。

      第十条  董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。

      第十一条  公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下述资料：

      （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

      （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；

      （三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

      第十二条  公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。

      第十三条  董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

      （一）第七条规定的任何一种情形；

      （二）连续三个月以上不能履行职责；

      （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

      （四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、股票上市规则、上交所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损失。

      第十四条  公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

      第十五条  董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

      第十六条  公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。

      第十七条  原任董事会秘书离职后三个月内应聘任董事会秘书。

      董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第三章 董事会秘书的职责

      第十八条  董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：

      （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；公司信息披露事务管理制度由董事会负责实施，董事长为实施该制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调；

      （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构等之间的信息沟通；

      （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

      （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上交所报告并披露；

      （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上交所问询；

      （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、股票上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

      （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、股票上市规则、上交所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上交所报告；

      （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

      （九）《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。

      第十九条  董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章 董事会秘书的解聘

      第二十条  董事会秘书离任前，应向上交所提交董事会秘书离任履职报告书，申报自前一年5月1日至离任时或自任职至离任时的工作情况。董事会和监事会完成对拟离任董事会秘书的离任审查后，应将离任审查情况向上交所报告。      董事会秘书离任履职报告书主要包括如下内容：

      (一) 离职原因；

      (二) 是否存在应向上交所报告的公司信息披露情况；

      (三) 对公司信息披露和规范运作情况的评价；

      (四) 自前次年度申报或自任职至离任时的履职情况；

      (五) 上交所要求或董事会秘书自行要求申报的其他情况。

      第二十一条  董事会秘书在任职期间应当参加由上交所举办的董事会秘书后续培训。

      第二十二条  董事会秘书应按照《上海证券交易所公司董事会秘书考核办法》规定向上交所提交董事会秘书年度履职报告书，申报上一年度的工作情况，并接受上交所的年度考核。

第五章 附则

      第二十三条  本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。

      第二十四条  本工作制度自公司董事会批准后生效。

      第二十五条  本工作制度由董事会负责解释与修订。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2011年5月13日